永祿五年，上杉謙信再度出陣關東，坐鎮廄橋城，聚集關東各諸侯聯軍，準備第二次攻打北條家。
但在武田信玄和北條氏康的計略之下，上杉謙信卻陷入關東豪族們此降彼起的叛亂泥沼中不能自拔。這些豪族上杉謙信率軍一到城下便投降，走后馬上又復叛。五月，上杉輝虎終于被搞到身心俱疲，精盡人亡，與前關東管領，兼父親大人上杉憲政一同返回越后。
上杉謙信前腳跟剛剛邁離越后，武田家，北條家同時下達了出陣上野國的動員令。
高遠城，天守閣之下。
隨著太鼓的擂動，三間長的竹槍如林般高高豎起。
馬道上一名使番騎著馬飛馳而過，大聲言道：“槍足輕組出發。”
“喔。”
坐著地上等候的槍足輕們站起身來，在足輕組頭的喝令下排列成隊，朝向二之丸前進，而在大門一旁，小荷馱車正將軍糧一袋一袋地往馱馬背上裝去。
在高遠城的巨石壘砌的石垣下，旗持足輕握持諏訪法性梵字旗，梶葉旗走在位列最前，這時旗組剛剛出了高遠城大手門。
旗組之后，叮叮的盔甲碰撞聲響過，足輕士兵們頭戴陣笠，身著御貸具足，腳穿草鞋，肩抗著長槍一路小跑著，跟隨在旗組的后面，從大門處奔出。
他們背后所插顏色鮮艷的武田菱旗指物，嘩嘩地在風中擺動，遠遠觀去猶如火焰在眼中跳動。
武田勝賴高高坐在馬背上，身上穿著標志性的紅絲系大鎧和五色鳥毛的陣羽織，他的鹿角頭兜由一名側近眾手捧著跟在背后。眼下他正乘馬沿著城中的馬道緩緩下坡，李曉，真田昌幸，保科正俊，大熊朝秀等家臣都落后他一個或半個馬身，跟隨在后。
“昌幸，我請一德齋大人辦的事，怎么樣？”
聽到武田勝賴的話，真田昌幸立即跳下馬，跟到了武田勝賴身旁，畢恭畢敬地言道：“主公大人，父親一直盡心辦主公的事，現在吾妻郡幾個小豪族已答應投靠我武田家一方，只是羽尾家家督羽尾幸全，十分頑固，遲遲不肯降服，聲言要與巖摫城的齋藤家共同進退。”
武田勝賴哼地一聲，用馬鞭在空氣中虛擊一下，言道：“既然冥頑不靈，就不要給他機會了，此次出陣吾妻郡，就首先踏平羽尾家。”
“喔。”真田昌幸答應一聲退下。
“主公大人，”出聲是大熊朝秀，他騎馬趨近武田勝賴身邊，言道，“吾妻郡毗鄰越后，必須小心上杉輝虎從春日山城出陣。”
武田勝賴點了點頭，轉過頭問跟在他身后的李曉：“你看該怎么辦？”
李曉言道：“備前大人，說的對，以我軍目前的軍力遠不足對抗上杉輝虎，所以必須密切注意越后的動向，一旦聽聞上杉輝虎出陣的消息，就毫不猶豫地立即退兵，撤到小縣郡，依靠真田家的松尾城自保。”
松尾城，也稱為真田本城，經過真田幸隆多年的經營。松尾城，附近還有以洗馬城，伊勢崎城，天白城，殿城山城，內小屋城，橫尾城，戸石城為體系的支城群，易守難攻。
歷史上真田昌幸繼任真田家家督，在真田本城支城群落中，又修筑了上田城。在第一次上田城合戰中，真田昌幸在城下以兩千人之眾將德川家八千大軍打得猶如土雞瓦狗一般。
第二次上田城合戰，真田昌幸再度利用復雜的地形，將德川二代將軍德川秀忠的三萬八千大軍牢牢釘在這里，讓他延誤了不能趕上關原合戰，以至氣得關原合戰前德川家康暴跳如雷，之后德川秀忠，險些被德川家康勒令切腹自殺。
所以可以預見，上杉謙信如果再度出陣上野，武田勝賴可以提前率軍退到松尾城，聯合真田老狐貍，利用這里的地形再給上杉謙信一個終身難忘的美妙回憶。
武田勝賴聽李曉這么說，點點頭言道：“也只有這樣了，不是每次都有白根山時，那么好的運氣，說實話，如果可以，我是真不愿意再碰到上杉輝虎這樣的對手了。”
李曉聽武田勝賴的話十分訝然，對于武田勝賴，總是給李曉感覺是一個努力想在父親和眾家臣面前，證明自己的實力，有點小孩子的倔強脾氣的年輕人。
以前武田勝賴在毫無建樹時候，可以口出狂言，希望做出些驚人之舉，獲得別人的肯定，所以武田勝賴可以率八百人在白根山上殿后阻擊近萬大軍。
現在武田勝賴過了這一檻，真正建立了自己的自信，他已經知道自己能力的限度所在，可以更正確地估量自己，這才是他的進步吧。
這一步在歷史上，武田勝賴就沒有跨過去，以至于長筱慘敗于織田德川聯軍之下，武田家精英喪盡，從此家臣團對他信心喪失，最后武田勝賴也淪為了笑柄，否則如果能有另外一個結局，他有很大機會成為天下人，日本歷史也從此改寫了。
似乎李曉預感到現在的武田勝賴，也和織田信長的經歷一樣，兩人的人生軌跡，開始有些相似了。
李曉亦然笑了笑，言道：“殿下，說實話，如果可以的話，我也不想碰見上杉輝虎。”
聽了武田勝賴與李曉的對話，跟在身后的眾家臣們一起轟然大笑，而武田勝賴亦然坐在馬上，肆無忌憚地仰頭大笑。
永祿五年五月，北條氏康再度率一萬以上軍勢，重重包圍了武藏松山城，松山城的位置猶如梗入北條家咽喉的一根魚刺，阻礙了北條家出入上野的道路，所以北條家大有不攻下松山城，誓不罷休的氣勢。
而武田家這邊，武田信玄于躑躅崎館內掌控全局，武田軍兵分兩路再戰西上野。
南路軍飯富虎昌，武田義信一共五千軍勢，攻入甘樂郡，當地豪族望風而降。不費吹灰之力拿下甘樂郡后，飯富虎昌，武田義信又將兵鋒轉向多胡郡，綠野兩郡。
武田家大軍所向，西上野豪族非敗即降，而箕輪城的長野家，不敢出兵，只能坐視武田家攻略附近領地。數日后，上野國和田、高山、浦井三家地方豪族，遞送人質，送上誓書，表示臣服武田家。
其中和田家家主和田業繁，也是長野業正十二個女婿中之一，此打擊對長野家而言十分巨大。
武田義信見戰局如此順利，不禁狂喜，一方面令傳騎將捷報，一日一報地往躑躅崎館送，另一方將箕輪城的重要支城倉賀野城再度重重包圍。
倉賀野城倉賀野尚行，在飯富虎昌的武田軍日夜圍攻之下，只能率軍苦苦死守，已漸漸支持不住。西上野南路這邊，戰局一面倒向武田家一方。
而這時候武田家北路軍方面，武田勝賴率領一千兩百軍勢才剛剛到達了，吾妻郡的羽尾城城下。