吾妻郡的羽尾家與真田家同出于滋野氏，滋野氏屬于清河天皇的后裔。所以滋野與武田同樣屬于清河源氏后裔，兩家的本姓和氏都是源朝臣。滋野氏作為小縣郡名族，最盛時曾統治過信濃全境和上野吾妻郡，其支族也在此開枝散葉。

在著名的名胡桃城事件中，北條家奪取了吾妻郡的名胡桃城。據說真田昌幸向豐臣秀吉寫信訴苦說，根據是名胡桃城是他祖上領地，先祖都葬在此附近，所以死死不肯讓出。真田昌幸的話自成一套歪理，根據就是幾百年前滋野氏曾統治過這一地域。

后來滋野氏分出了三支，分別是海野氏，望月氏，彌津氏，被稱之為滋野氏三家。而真田家，羽尾家，還有鎌原家，都是同出自海野氏支流，這點從三家男子的名諱都使用‘幸’作為通字可以看出。

在當初海野平合戦后，真田家失去領地，真田幸隆還曾到羽尾家尋求過托庇，所以兩家交情頗深。但是當真田幸隆托人請羽尾幸全降服武田家時，卻招到了拒絕。

在武田家與長野家之間，羽尾家家主羽尾幸全還是選擇了后者，原因之一是他正妻，是長野業正的第八個女兒。（好吧，又是長野家女婿黨）

面對武田家將要進行的西上野吾妻郡侵攻，羽尾幸全也早做好了充足的準備，他之前就在領地內進行全面兵力動員，征召了十五歲以上，五十歲以下男子，聚集了五百人的軍勢作籠城戰的打算。

要知羽尾城雖然并非大城，但是建立在地勢陡峭的山上，十分易守難攻。而之前更是在城內儲備了足夠的糧草，還有鐵炮這種守城利器在，所以城內將士人心安定。即使武田軍全力攻打，羽尾幸全也有信心固守，并給與武田軍足夠的殺傷。

而事實上，武田勝賴軍，來到羽尾城下后，只費了半天時間，就攻下了不肯降服的羽尾城。

其實吾妻郡的鎌原氏在同族真田幸隆的招攬下，偷偷降服了武田家。

接著依據真田昌幸的獻計，武田軍在包圍羽尾城時，命鎌原家主鎌原幸重，擺出要率軍增援羽尾城的假象，誘惑羽尾家家主羽尾幸全率軍出城接引，然后武田軍佯裝敗退，將羽尾軍誘到遠離羽尾城的長野原。

武田軍和鎌原軍隨即轉身反攻，將羽尾軍全殲于長野原之上，李曉手下武士島勝猛，上陣斬殺了羽尾家家主羽尾幸全。

在真田昌幸的計謀下，武田軍乘機占據了羽尾城。羽尾幸全之前辛苦積攢的糧草，全數都便宜了武田勝賴，并且還白收獲了十數挺鐵炮。

武田勝賴大喜，將這十幾挺鐵炮中一半獎勵給真田昌幸，作為他此番計取羽尾城的獎勵。

攻陷羽尾城后，武田勝賴聯合了鎌原家，還有一些被真田幸隆寢返的吾妻郡小豪族的軍勢，合兵一千五百人圍攻吾妻郡最大勢力齋藤家的本城巖摫城。

巖摫城筑城年不詳，不過鐮倉時代就作為一座要城，控制著吾妻街道。城池建于巖摫山東側，并聳立在海拔八百米的山上。

天正十年，當初武田家快滅亡時，真田昌幸就邀請武田勝賴來巖摫城躲避織田家的兵鋒，以圖東山再起，理由就是一來此城的位置靠近越后，容易得到盟友上杉家的支援，二來巖摫城自身也是一座堅城，易守難攻。

現在的巖摫城占據者齋藤家，曾是關東管領上內上杉的重臣，而齋藤家這代當主齋藤憲廣，還一度接替羽尾家擔任吾妻郡郡代一職，替上內上杉家管轄全郡。在上內上杉家沒落后，齋藤家作為半獨立勢力，傾向在越后上杉謙信和長野家之間。

武田勝賴軍剛到巖摫城城下時，故伎重演，又重施在羽尾城城下那一招，將齋藤軍誘出堅固的山城，一舉在野地里全殲其三百人。

齋藤家吃了這個大虧后，后來無論面對武田軍如何搦戰，就是堅守城池不出。

于是武田軍不得不開始艱苦的巖摫城攻城戰。

攻城戰開始前三天，武田軍在巖摫城城下尸橫壘壘，足輕大將馬場昌房還在攻城時為箭矢所傷，但即便這樣，武田軍甚至連城池的外丸也無法突破。

這時候負責情報忍者眾傳來消息，聽聞齊藤家家主齋藤憲廣的長子齋藤憲宗在嵩山城聚集了上千軍勢，正準備前來增援巖摫城。而如此一來，武田軍將在巖摫城城下面臨腹背受敵的局面。

這時要么武田軍能強攻下巖摫城，要么只能撤圍，放棄攻打巖摫城。

就在這時，真田昌幸聯絡上巖摫城城內同族的海野幸光、海野輝幸兄弟二人，他們答應給武田軍做內應，并且真田昌幸還寢返了城主齋藤憲廣的親族齋藤則實，兩邊相約半夜里應外合一舉攻下巖摫城。

當夜，武田勝賴與李曉，保科正俊，大熊朝秀，真田昌幸等一系列家臣，同五百名武田家士兵一起夜襲巖摫城。

夜色漆黑，李曉與武田軍兵士一同埋伏在城下的空堀之下。李曉的眼中只見城上的篝火通明，顯然守備十分森嚴。

這時候巖摫城搦手門，這一側突然兩名齋藤家士兵被殺，尸體從城上拋下，落入空堀之內。城上守軍立即發覺不對，搦手門有喊殺聲傳來，但這時搦手門這一側的大門突然打開。

埋伏在空堀中已久的武田勝賴當先一躍而起，舉著長槍親自沖進了搦手門。

保科正俊，大熊朝秀，真田昌幸等人，看主公都這么勇猛了，自己也不敢怠慢，奮勇跟隨武田勝賴一起殺入，而新進家臣中跡部昌忠，秋山親久，安部宗貞，小原継忠現在作為武田勝賴側近眾中的一員，自然不敢讓主公親冒箭矢，拼死護衛在武田勝賴身邊。

武田軍士兵，在殺氣騰騰的武田勝賴親自率領下，如狼似虎般從搦手門中殺入，一路猶如砍瓜切菜般，齋藤家的士兵被砍倒了一地都是。

在這時候，李曉看見夜色之中，巖摫城中其他幾處有火光燃起，顯然是內應者在城中其他地方放火。

“外丸起火了！”

“城破啦！”

“城內有奸細！”

驚慌失措的聲音充斥著到處都是，并伴隨著武田軍攻上山的喊殺聲，而齋藤家的守軍已經開始自亂陣腳，士兵亂作一團，如沒頭蒼蠅般亂竄。武田軍勢不可擋地一路攻入了本丸天守閣。

當夜，武田軍夜襲巖摫城成功，齋藤家守軍不是被殲滅，就是逃亡出城，而齋藤家當主齋藤憲廣連夜只帶著幾名親信逃出城去，前往嵩山城投奔他的兒子齋藤憲宗。

在真田昌幸計謀的策劃下，連下兩座城池，年僅十六歲的真田昌幸也因此名聲鵲起。而武田勝賴一舉攻占巖摫城這座吾妻街道上的堅城后，武田家的勢力已經控制了吾妻郡的大半領地。