劉悟在奪取考城當夜，就擇選八百輕騎，由自己和令狐造親率，迂回過要地東阿，竟然舉著火把，一晚驟行六十里，直撲鄆城而來。
情報不及時的李師古，迄今沒有反應過來，還在軍府中期盼劉彥平歸來。
平明時分，劉悟、令狐造的八百騎兵，人馬寂然，遇到關卡就出示劉彥平帶來的李師古的牒貼，暢通無阻，日出時已然抵達鄆城西門處。
城下還燃著點點篝火，許多被李師古征發來的男丁乃至婦人，正在軍吏們的監督下，晝夜挖掘城壕，翻筑羊馬墻，以備不虞。
城頭譙樓勾欄處，上番的守兵抱著武器正睡得七歪八倒，聽到戰馬嘶鳴聲，只有數名監門軍吏上前喝問說：“你們是什么人？所屬軍將是誰？”
劉悟和令狐造在甲胄外蒙著袍子，不露聲色，免得被人認出，當頭幾名騎兵就回答說：“劉都頭已奉節帥帖子，返回軍府。”
這時譙樓凸出的馬面勾欄處，一位鼓角將才爬起來，揉揉惺忪的眼睛，望著下面這大群的騎兵，“誰是劉都頭？”
這時劉悟將袍子給掀開，鼓角將一看確是其人，就說：“請劉都頭將原委寫在竹簡上，用竹籃吊到我這里來，然后由我去面白稟告節帥。”
“竹簡沒有，宿鐵刀和蜂子銃倒是有！”劉悟忽然大喝起來。
左右兩名騎兵立刻抬起蜂子銃，火光和響聲大作，打倒面前一名倒霉的監門吏，然后縱馬沖撞踩踏，其余的監門吏立刻奔逃，有幾位還在慌不擇路情況下，墜入到了城壕水中。
“沖進去，殺李師古李師道兄弟，余人不問！”劉悟拔刀，騎兵們吶喊著，紛紛催動馬匹，跟著連滾帶爬的監門吏身后，蜂擁突入到鄆城的羅城門內。
很快，整個鄆城的羅城上下，滿是呼喝咆哮的震聲。
鄆城的城池構造，和汴州城類似，共分為三重，最外面為羅城，主要是兵營、民居、坊市、寺廟等建筑，里面叫子城，為守兵集中屯守的地區，也是衙署、官舍、軍府所在，更里面的便叫牙城，同樣是節度使最后避難地。很快，劉悟的騎兵和前來呼應的鄆城守兵（不知道到底發生什么事，跟著嗓門大的那位跑就可以了嘛）匯聚在羅城，不久密密麻麻的亂兵便逼近子城，許多人順著城垣較低的毬場，翻越進來，李師古豢養的數百牙兵，抱著弓箭和蜂子銃，像無頭蒼蠅那樣跑來跑去，不知所為。
這時劉悟的兒子劉從諫，和同黨的群孔目、別奏、牙兵登上子城高樓，大呼：“舍棄兵杖者，不殺。”
而子城軍府內，一片混亂景象，李師古臉色慘白地走回到內寢，對妻子裴氏說：“軍衙大部人，都被劉悟攛掇，造我的反。我是要投靠朝廷，去長安參覲天子的，是劉悟謀逆，不可饒恕的謀逆罪行！”
“夫君，現在說這些還有什么用？”裴氏流淚滿面。
“我死不打緊，你是裴冕相公的孫女，須留得有用之身，未來為我申冤。我馬上去牙城閉門死守，你要逃出去，躲入到巨野澤里。”
就在這時，李師道推開門，幾乎是爬了進來，看到兄長就驚呼“完了，完了，我們平盧李家徹底完了！”
李師古很沉穩地推走裴氏，對他使了個“多多保重”的眼神，而后大踏步上前，揪起李師道的衣衽，喝問：“那日與你密謀，你到底有無泄露出去？”
“只對妻妾說過要變賣田產，收拾行李。”李師道欲哭無淚。
“謀及婦人，死不足惜！”氣得李師古左右開弓，對著李師道的臉頰來回猛批。
打完后，李師道捂著臉，對兄長說：“劉悟和謀反的軍將們，妻子父母都在軍府內為人質，裹挾他們一道入牙城去，他們敢攻牙城，就殺一人質，然后等到官軍來時，還有申訴辯白余地。”
李師古點點頭，接著兄弟倆手持寶劍，沖出內寢，和十多名牙兵，即兩位來會合的堂弟胡惟堪，沿著曲廊往拘押人質的屋舍奔去。
還沒走十步，就看到家奴胡惟堪抱著李師道的兩個兒子，弘方、明安，還有披頭散發的魏氏、袁氏、蒲氏，抱著細軟包裹，身后跟著一大群沖出來的人質，正往外奪門而走。
李師道看到此景，只覺得天旋地轉，用劍指著胡惟堪大罵說：“庸奴，你挾我妻妾兒子，還壞鎖放走府內人質，意欲何為！”
胡看到李師道，就邊跑邊喊到：“你兄弟死期即至，何苦連累家人呢？放心，你妻妾兒子，我會替你獻給劉都頭，都會得到很好的照料，勿憂。”
這下李師道才明白，“原來是你賣我？”
李師古一把推開李師道，咬牙切齒，手持柄蜂子銃，對著胡惟堪便要打射出去。
李師道上前，抱住兄長的胳膊，哭喊道：“恐誤殺我兒。”
“你還以為你兒能幸免？”李師古大罵弟弟無能。
這時子城城門喊聲大作：劉從諫、王再升等，帶著大批叛兵涌入進來，接走人質，和李師道的妻妾兒子，隨后弓箭和火銃雨點般射來，打得廊柱、梁架碎屑亂飛，畢剝有聲，驚得數只青色的大雀，從院墻和樹蔭間飛起，哀鳴著盤旋數周，才飛離軍府——李師古見大勢已去，便只好退入到牙城之中。
等到劉悟奔到軍府內，各將都來慶賀歸順，“高宮師只要李師古兄弟的頭顱，何賀之有？”劉悟大怒呵斥，接著就說，“當夜就給我攻城，要是高宮師來了，牙城還未奪下，我等也不免得一個死。”
這時令狐造獻策說：“牙城小且固，不若堆起柴，澆上火油，圍住焚燒，城內有樓宇、屋廨、甲仗樓，多是木材，如此李師古兄弟就如袋中之鼠了。”
劉悟贊同，另外他喊來兒子劉從諫，吩咐說：“城破時，李家兄弟，全都不得留活口……”
劉從諫點點頭。
入夜后，數千平盧軍呼喝著，將堆滿干柴的革車一輛輛，推到牙城下，接著用鎖鏈串聯，澆上火油點著，沖天的火焰熊熊，把長寬僅百步的牙城纏繞住，濃煙逼得李師古的麾下，在城頭站立不住——隨后劉從諫領百余勇士，用濕巾蒙面，踩在井欄車上，逼靠攀緣上城垣，殺入了進去。