興平四年八月初六，改國為郡的下邳郡方面出現匪情，陳登遂以此為借口前往下邳郡處理匪情。
十天之后，八月十六，陳登在他的老家，下邳郡淮浦縣正式宣布和陶謙決裂。
陳登發布的討伐陶謙檄文里面說明了他反對陶謙立為國君的立場，認為陶謙是僭越，沒有大的功勞卻貪圖名位，和挾天子以令諸侯的涼州人勾結在一起，試圖篡奪漢室江山。
于是他決定聯合徐州各地人民，并且邀請車騎大將軍郭鵬，大家一起討伐陶謙，還徐州于漢室，拒絕徐公國的成立。
值得一提的是，時任下邳郡太守，同為丹陽人的笮融得知陶謙病倒的消息之后，選擇了背叛了陶謙，轉而支持陳登，加入了叛軍之中，風風火火地跟著叛軍一起前進。
陳登拉起了一支兩萬人的兵馬，正式向徐州首府郯縣進攻。
陳登首先倡議之后，改國為郡的瑯琊郡和彭城郡以及廣陵郡等三個郡轄地內也出現了響應陳登的聲音，他們聯合起來組織軍隊，三千五千七千不等，一起向郯縣進攻，大有要撥亂反正的跡象。
除了東海郡之外的四郡一起發生了叛亂，隨后，東海郡也發生了叛亂。
主導者是糜氏，領導人是糜芳，糜芳動員了糜氏奴仆、門客，得到兩千兵馬，又散家財招兵買馬，舉兵四千從朐忍縣向郯縣進發。
整個徐州發生了全面暴亂。
徐州五郡全面暴亂，數萬軍隊聲勢浩蕩的向郯縣進軍，陶商得知之后直接嚇傻了，曹宏也愣了半晌，然后咬牙切齒的痛恨陳登。
他是發現了陳登的異常，但是他萬萬沒想到陳登居然真的敢于造反，居然真的敢于領兵反抗陶謙的統治，掀起了徐州的內戰。
而陳登的造反絕對不是偶然事件，絕對是有所圖謀，有所準備，有所依仗的。
該死！陳元龍！該死！
曹宏惱火不已，但是事已至此，他已經沒有了別的辦法，看著六神無主的陶商，他想到了還躺在病床上的陶謙。
無可奈何，只能把這件事情告訴陶謙，詢問陶謙的看法。
“陳元龍……造反？”
陶謙半躺在病床上瞪大了眼睛看著曹宏。
“是的，徐公，陳元龍串聯徐州各地豪強，群起造反，聲勢浩大，連東海郡內都有造反的人，陳元龍造反必然不會只有他自己，一定還有外敵，必然是郭子鳳暗中指使！我們已經四面臨敵，危如累卵，現在該怎么辦？”
曹宏焦慮的看著陶謙。
陶謙愣了半晌，然后張口噴出一口血。
“陳……元……龍……”
陶謙捂著胸口咬牙切齒的吼出三個字，然后眼睛瞪直了，渾身一哆嗦，直挺挺的摔在床板上不動彈了。
曹宏的大腦瞬間一片空白。
陶謙死了，衰老病弱的身體經不起刺激，就這樣被活生生氣死了。
曹宏在短時間內的崩潰之后很快就整頓了心情。
他知道，如果這個時候對外宣布陶謙死掉了的消息，那一切就真的完蛋了。
陶謙的威望不是陶商能比較的，陶商穩不住局勢，丹陽兵信賴陶謙，但是不夠信賴陶商，就算曹豹一力支持也沒有用，陶商沒有威望。
陶謙死亡的消息必須要封鎖住，絕對不能為外人所知。
所幸陶謙病了以后就一直深居簡出，不見外人，把所有的事情交給陶商和曹宏去做，現在一切還有回轉的余地。
想通了這件事情以后，曹宏立刻找來了曹豹和陶商，帶著他們看了陶謙的遺體。
曹豹大驚，陶商面色慘白，癱在地上痛哭失聲。
“殿下！快起來！不能哭！你不能哭！”
曹宏扶起了陶商，又看向了曹豹。
“現在唯一能挽回局面的就是我們了，徐公已經死了，但是消息不能外泄，否則我們都將死無葬身之地，眼下我們唯一要做的就是突圍，護著殿下，突圍回揚州老家！”
曹宏確定了他們現在能做的事情，曹豹六神無主心亂如麻，便決定按照曹宏所說的，至少這是一條活路。
退回老家，依靠江東孫氏，或許還有活路，留在徐州，一切就都完了！
至于嚇傻掉的陶商，實在不能成為他們繼續在徐州奮斗的理由。
徐州呆不住了，只能走人。
思慮片刻之后，曹宏決定以陶商的名義下令集合曹豹和臧霸的軍隊，準備主動出擊而不停留在郯縣。
眼下曹豹麾下有兩萬三千左右的軍隊，以丹陽兵為骨干，是陶謙手下最值得信賴也是唯一一支值得信賴的基本盤軍隊，而與之相對，只有一萬一千余人的臧霸的泰山兵則不太能夠被信任。
陶謙自己就比較忌憚臧霸，因為他的籍貫是兗州，不是揚州，也不是徐州。
這樣的身份顯得有些尷尬，所以陶謙用他，卻也防著他。
現在這個時候，臧霸的泰山兵是一支不可多得的力量，利用好了，可以順利的向南突擊，殺出一條血路來，但是曹宏又不能放心的使用臧霸進行這個計劃。
他知道，如果臧霸知道陶謙死了，一定不會繼續聽從陶商的命令，說不定會立刻反水。
思來想去，曹宏想了一個辦法。
宣稱自己要主動出擊征討叛軍，派臧霸出戰，向南出擊攻打叛軍。
這份命令送到臧霸的軍營里的時候，臧霸猶豫了一會兒，做出了決定。
商量好的事情，就做到底，不能有任何的猶豫，只是做事情的方法，可以有所選擇。
他火速整兵，然后離開軍營出發，目的卻不是向南征討叛軍，而是一路向北而去，不作停留。
臧霸的部將孫觀對臧霸的做法感到有些詫異。
“這個時候，我等完全可以率軍突襲縣城，在曹豹沒有反應過來的時候，將城池奪下，抓住陶恭祖和他的兒子，殺掉曹宏，如此一來曹豹孤掌難鳴，我們可以立下更大的功勞，將軍為什么不這樣做？”
臧霸抿了抿嘴唇，嘆了口氣。
“陶恭祖畢竟在我落魄的時候收留了我，對我有恩，現在他落難，我就算不幫助他，也不能害他，否則，我不就是個不忠不義的小人了嗎？男兒立于天地間，難道能做如此忘恩負義的事情嗎？”
臧霸沒有接受部下的提議，放棄了取得大功勞的機會，而是選擇折道向北而去。
曹宏得知此事的時候大驚失色，不知道臧霸到底是出了什么問題，這個時候往北去，到底是要干什么？
“臧宣高到底是要干什么？！”
陶商有些崩潰的喊道。
他本來就夠慌亂的，現在臧霸帶著軍隊不打招呼就向北而去，不聽命令，這是要決裂？
一下子帶走了三分之一的軍力，郯縣的狀況越發的危險了起來。
曹宏和曹豹思考了很久，決定果斷率軍出擊，保護著陶商和他的弟弟陶應以及陶氏全族一起向南突擊，回老家，求一條活路。