面對越后軍的強大軍勢，為了防止敵方借助城下町作為攻擊的前沿陣地，武田軍放了一把大火，將巖摫城的城下町焚毀。
沖天的烈焰騰紅而起，在夜空之中看起來格外奪目。
第二天，連夜行軍上杉謙信三千旗本軍渡過吾妻川，抵達在巖摫城城下，在城東面的小山立下本陣，亂龍旗和毘字旗高高聳立在本陣之上。加上之前齋藤，色部的軍勢，越后軍兵力更盛。
而原先駐守在羽尾城，鐮原城的越后軍也源源不斷趕到，中午時，又是一路越后軍趕到了巖摫城城下，原來一直在家養病的宇佐美定滿，以及揚北眾中條藤資亦然率四千軍勢，出陣吾妻郡。
至此自上杉謙信以下，越后名將大多皆云集于此，其中有：
琵琶城，宇佐美駿河守定滿，其為譽為越后第一智將，并且是越后流兵法的鼻祖，之前一直出任上杉謙信軍師的角色。
與板城，直江大和守實綱，在上杉家的軍役帳中，是作為兵力第一動員力。不過直江實綱本人一直隨上杉謙信一起駐守本陣，很少被委派出戰。同樣他的內政外交能力，也在上杉家中十分的重要。
飯塚灰毛城，甘糟近江守景持，因其勇猛善戰，被上杉謙信委以殿軍重任。
這以上三人，加上陣亡在李曉手中的柿崎和泉守景家，合稱上杉四天王，是上杉謙信麾下出身于越后，最具盛名的大將，眼下都聚首在巖摫城城下。
除了上杉四天王之外，還有：
本莊城，本莊越前守繁長，出身秩父黨。
平林城，色部修理勝長，出身秩父黨。
鳥坂城，中條左門衛藤資，出身三浦黨。
新田發城，新發田尾張守長敦，出身佐佐木黨
竹俁城，竹俁右門衛清綱，出身佐佐木黨。
以上這五人皆屬于越后揚北眾，楊北指的是越后國阿賀野川以北的地域，揚北眾由出自武蔵秩父氏，近江佐佐木氏，相模三浦氏等家組成，以上三家都是出自名門庶流的后裔，由別國原來的莊園地頭，入國越后后，轉化成的當地武士郎黨，并以各自所領的地名取作各家的苗字。
之前揚北眾一直作為越后的半獨立勢力，與守護上杉氏，守護代長尾氏對立。后來上杉謙信統一了越后，本莊，色部，中條，新田發等人都成為他的家臣。
所以揚北眾就成為越后軍的強力軍隊，出陣關東，圍攻小田原，激戰川中島，到處都可以見到揚北眾的身影。并且在第四次川中島合戰中，在揚北眾奮戰之下，給與了武田軍很大的殺傷，上杉謙信特此頒發了‘血染的感狀’給與色部勝長，安田長秀，中條藤資三名出自揚北眾大將。
現在揚北眾軍勢的動員力，已經達到越后軍三成以上。
此外還有赤田城，齋藤下野守朝信；不動山城，山本寺伊予守定長；來自長野家的，鷹留城城主長野業固等大將，以及在上杉謙信左右，負責守護本陣的兩位猛將，小島彌太郎，荒川長實。
所有越后軍諸將，所率領帶到巖摫城城下的軍勢達到一萬七千人之多。第四次川中島合戰時，上杉謙信以一萬三千人之眾可以正面硬撼武田信玄的兩萬甲信精兵。
而這一次他卻動員了一萬七千人的軍勢來包圍巖摫城這彈丸之地，而城中僅僅有武田勝賴，李曉的一千人馬，雙方的兵力對比達到十七比一的懸殊差距！
如此強大的軍力云集于巖摫城，似乎只要每個人吐一口唾沫，就可以淹沒了巖摫城一般。
可見上杉謙信此次志在必得，誓要拿下武田勝賴，李曉二人，一雪白根山合戰之恥。而眼下越后軍并沒有立即展開攻城，而是圍著巖摫城里三層外三層地圍困起來。
越后軍在各個平地路口，設置路障，以防止李曉再度重演白根山用騎兵沖陣的一幕，同時也提防武田軍突襲越后軍陣地，甚至進行突圍，他們完全不擔心他們攻不下巖摫城，只擔心逃走了李曉，武田勝賴等幾個漏網之魚。
并且為了徹底封鎖消息，上杉謙信的軒轅忍者眾全數出動，在吾妻郡境內斬殺任何可疑人物，以防情報泄漏，讓躑躅崎館得知消息后，向巖摫城派出援軍。
就在上杉謙信抵達的當夜，城外砰砰地伐木勝，鼎沸的人聲，砰砰地打木樁聲各種聲音響了一夜，而城中的武田軍將士受此影響則徹夜未眠。
第二天天明，武田軍起床后，朝曲輪中的孔洞向外張望，只見看見無數帳篷，木制的小棚豎立而起，猶如在當前平地重建了一座城下町般。
上衫軍依靠的龐大的人力，一夜之間就筑起了完整的營盤，壕溝縱橫，防馬柵，嘹望樓，軍營一座連著一座錯落有致。
不僅武田軍是目瞪口呆，連在二之丸箭櫓在眺望的武田勝賴，李曉，真田昌幸，大熊朝秀亦然暗暗乍舌。
“輝虎公，真是當世軍神！”
看完上杉謙信的布陣，真田昌幸不由長嘆一聲。
與上杉謙信大膽奇襲的作戰風格截然相反，越后軍的布陣卻顯得是十分老成嚴謹，滴水不漏。
甚至連身在越后軍多年的大熊朝秀亦然找不出一絲破綻，武田勝賴，李曉，真田昌幸看到此完備的防御，連半點夜襲，出城作戰的念頭也沒有了。
眼下武田勝賴，李曉他們只有一個想法，做好堅守待援的準備。
幸好巖摫城亦是一座堅城，并有足夠的存糧和水源，可以作為堅守，令守城者后顧無憂。
巖摫城東倚著吾妻川，西靠著海拔八百米的巖摫山，南面臨著吾妻川懸崖，而北面上山的通路，亦是天然的險要地形。
巖摫城的筑城者，將出丸建立在此，作為扼守通路的第一道防線，出丸被命名為天狗丸。之后是二之丸，中城，本丸，根據地勢高低，依次排列上山。
而巖摫城經過齋藤家數百年的經營，堀切，土壘，石垣，城墻，箭櫓一切都十分完備。
當初武田勝賴率軍在攻打巖摫城時，一連攻打了三天的天狗丸，在此吃盡苦頭，也未能將之攻破，幸虧后來齋藤家內部有人反水，內應外合才攻破了這座堅城，否則就是以李曉，真田昌幸之能，在沒有大型攻城器械的幫助下，一時也不知拿巖摫城如何是好。
眼下攻守雙方易位，武田勝賴就是否能憑著巖摫城這座堅城，頂住上杉謙信一萬七千大軍的猛攻，這不得而知。
目前武田軍是拼命備戰，在各個地方加固修補城池，誓要抵抗住越后軍的猛攻。
而就在當天夜里，上杉謙信派往勸降武田軍的使者，抵達了巖摫城城下。