電影教師 第626章 沖突加劇

與此同時，百視達也在《華爾街日報》等媒體上進行輿論回擊，聲稱虧損只是暫時的，在過去十個月中，百視達在線用戶增加200萬，最近兩個月百視達的在線用戶以每天2萬人的速度增加；而奈飛三個月新增用戶只有10萬，百視達已經完全擊敗了奈飛。

隨后，百視達發言人對奈飛的收購正式表態稱：“對于奈飛對百視達的戰略投資，我們是歡迎的；但是對于這種不和董事會溝通，通過在公開市場上購買股票從而試圖控制百視達的行為，我們是會干預的，必要時我們推出毒丸計劃在內的多種反制措施。”

百視達的管理層希望直接推出毒丸計劃，讓奈飛滾蛋，但股東們不到萬不得已，并不希望啟動包括毒丸計劃在內的反制措施，因為一旦實施這些措施會嚇跑了潛的收購者，公司股價就無法提升。對股東來說，收購是友好還是惡意都不最重要，股價的上升才是最重要的。

不過百視達的聲明并沒有嚇退奈飛，第二天上午，奈飛宣布，已經向百視達董事會發出要約，收購百視達剩余全部流通股，按照每股7.5美元計算，預計總金額可能超過7.5億美元。

6月23號，百視達宣布董事會否決了奈飛的收購要約，同時，針對奈飛的敵意收購啟動了兩項反制措施，毒丸計劃和驅鯊劑條款。

百視達啟動的毒丸，是內翻式毒丸，如果奈飛繼續增持百視達股票，致使比例超過20時，那么除奈飛以外的股東們，就可以憑著手中的購股權以半價購買百視達增發的股票；而奈飛手中的股份將會被稀釋到2左右。2005年盛大收購新浪時，新浪拋出毒丸計劃進行反擊。直到2006年盛大依然無法破解，最終只能以拋售新浪的股份告終。

在推出毒丸計劃的同時，為了避免奈飛控制董事會，百視達公布了針對董事會的保護措施——驅鯊劑條款。規定每次股東大會只改選三分之一董事，每個董事任期三年，董事會在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

這樣一來，奈飛想要完全改組董事會，剔除所有舊有董事需要三年時間。如果奈飛不能迅速重組百視達董事會和管理層，哪怕他有再多的股份，也等于沒有收購，因為奈飛沒辦法實施改組和展開新的戰略。對百視達其他股東來說，就有足夠的時間組織反擊。

奈飛ceo哈斯廷斯在周一提交給美國證券交易委員會的文件中，強烈譴責了百視達的短計劃和驅鯊劑條款，聲稱這兩個條款沒有經過股東投票表決，是無效的，如果有必要，奈飛將會提起訴訟；同時，奈飛宣布提高收購價，以8美元每股收購百視達的所有股份。

也就在這一天，一直隱忍不發的張然終于出手了。他微笑著給自己的代理人打了電話：“將股份提升到19.5，奪回了第一大股東的位置！”

代理人應道：“沒問題！”

張然放下電話一臉笑意，哈斯廷斯先生，你現在一定很得意，以為自己勝券在握吧？

別急，這只是序幕而已！

張然心情非常好，輕輕的哼了起來：“沒有槍，沒有炮，敵人給我們造……”

哈斯廷斯是第二天知道這個消息的，他知道張然肯定會反擊，但這點反擊來簡直是毛毛雨，對奈飛的收購計劃構不成任何威脅。他笑容滿面地對公司的首席財務官麥卡錫道：“張然的反擊實在太微弱了，看來他手里是真沒錢了！”

麥卡錫點頭道：“他攤子鋪得太大，聽摩根士丹利的人說，他將手里的谷歌股票抵押給了高盛，貸款了12億美元。收購頂峰娛樂花了1.3億，同時還向頂峰娛樂注資了1億。他又跟福克斯簽訂了10億美元的融資協議。除此之外，他還在中國進行了大規模的收購和投資，在上個月他還收購了一家服裝公司。他手里是真沒多少錢了，不可能給我們的收購造成太大的威脅！”

哈斯廷斯露出一個嘲諷似的微笑：“買服裝公司，他瘋了嗎？做企業應該專注，什么都想做，最后往往是什么都做不好，看來youtube和fly的成功沖暈了他的頭腦！”

麥卡錫微笑道：“對我們來說是好事，如果他手里有足夠多的資金，我們恐怕會陷入苦戰！”

哈斯廷斯微微點頭：“如果他早早完成對百視達的收購，全力推行并網計劃，奈飛真的沒有什么有效的反擊辦法。不說他了，增股到19.9，我們以第一大股東的身份進入股東大會，瓦解百視達現在的董事會！”

就在這天，奈飛再次舉牌，將股份提升到了19.9，超越張然，重新成為百視達第一大股東。

也在這一天，百視達再次否決了奈飛的收購要約，同時，為了加強防御，董事會還通過了金色降落傘條款，規定3年之內公司所有權變動而導致管理層解職，被解職的高管將從公司獲得10倍年薪的補償。

奈飛要控制百視達董事會，必然會遣散董事，遣散高管，甚至遣散公司所有人只留下資產。上一世的寶來萬科之爭，寶來就準備血洗萬科，罷免王石在內的所有董事和監事。有了金色降落傘，遣散高管就要進行天價補償，大大提高了收購的成本。

第二天，奈飛發出了8.5元的收購要約，同時，奈飛聲稱要在百視達任命兩個獨立董事。

百視達再次拒絕了奈飛的報價，不過有股東要求百視達和奈飛進行談判，這個報價已經接近部分股東的心理價位，如果在高一些他們就愿意賣掉手中的股份。

不過奈飛沒有繼續報價，6月29號，他們通過媒體和互聯網號召所有登記在冊的股東積極參加即將召開的股東大會，同時，表示希望股東們填好授權委托書，委托奈飛代為在股東大會上進行表決。

奈飛開始為接下來的股東大會作準備了，委托書爭奪戰正式開始！

大型上市公司股東往往非常分散，他們手持的股份數量不一，職業、受教育程度各異，很可能對公司的決策、運營一竅不通。所以他們所持股票的投票權通常會授權給相關人士，例如公司管理層、董事會成員等等，這稱之為“委托書”。

在美國，每次遇到改選董事，常常會出現爭相征集投票委托書的“爭奪戰”。現任的管理層極力爭取委托書以維持他們的地位，在野的股東或第三人則設法拉票來企圖奪取公司的控制權及經營權。奈飛就是希望通過獲得足夠多的委托書，以通過改組董事會等決議的方式控制百視達董事會，進而清除毒丸計劃和驅鯊劑條款，為完成要約收購收購鋪平道路。

不過奈飛作為惡意收購者，作為百視達的對手，要想贏得股東的授權并不容易，在這種情況下，奈飛加強了輿論攻勢，猛烈抨擊百視達的管理層、業績和戰略。

在過去的三個月中，奈飛已經收集到了足夠多的彈藥，他們的攻擊絕對是有的放矢。

百視達ceo安蒂奧科是奈飛抨擊的重點，他們指責安蒂奧科去年在公司持續虧損的情況下，卻沒有一點羞愧之心，不但報酬也沒有減少，反而拿到了雙倍，獲得了760萬美元的薪酬。上市公司應以股東利益最大化為目標，只有企業效益上去了，經營者才可能有高收益；如果企業不賺錢，高管還能拿到雙倍獎金，是無論如何都說不過去的。

奈飛發言人聲稱，安蒂奧科利用董事長地位獲取巨額報酬，損害公司和廣大投資者利益，未盡到保護公司和股東利益的職責，到了7月的股東大會奈飛將會提請大會罷免安蒂奧科，并要求董事會增加兩個獨立董事席席位。

公司持續虧損，高管還能拿到了巨額獎金，無疑大大激怒了百視達的股東和員工，管理層頓時失去了不少股東的支持。

安蒂奧科感覺到了壓力，公開對這件事進行了澄清，按照公司的要求，如果能夠實現2.8億的毛收入，同時在線用戶達到200萬，自己就能夠獲得額外獎金，他完成了目標，扭轉百視達經營不利的情況，獲得少量的盈利，這筆獎金沒有任何問題。

張然支持安蒂奧科，覺得這筆獎金沒有任何問題，最近幾個月百視達在線用戶增速明顯，公司前途一片光明，雙倍獎金并不過分。

不過公司其他股東不這么看，在他們看來過去三年中，百視達股價跌了40，最近幾個月股價依然在下跌，在這種情況下，作為ceo竟然還拿雙倍獎金，太貪婪了，完全沒有考慮股東的利益。他們中有些人已經開始暗中聯系奈飛，希望罷免公司的董事會，保證股東的利益。

與此同時，奈飛提名的三位董事會候選人也在股東中積極拉票，他們告訴股東，公司是屬于股東的，為什么不讓真正能代表股東利益的人入選董事會？百視達管理非常混亂，管理層只知道為自己謀利，公司里沒真正承擔責任的人。為什么不讓聰明人入選董事會，讓他們看著ceo干活？

面對奈飛的猛烈攻勢，安蒂奧科壓力如山，開始給基金經理，以及大股東打電話，希望他們在股東大會的時候站在管理層這邊。張然是僅次于奈飛的第二大股東，自然是重點爭取對象。

張然的答案非常明確：“我站在管理層這邊的，堅決反對奈飛入主董事會！”

接下來的幾天中，奈飛和百視達的戰爭進一步升級，雙方都在猛烈抨擊對手故意扭曲、隱瞞和歪曲事實，甚至連對方的私生活都扯了出來。

2007年7月8號，是百視達股東大會的日子，也是最后決戰的日子。上午八點，張然從賓館出來，看看初升的旭日，滿臉愜意，他相信今天的股東大會一定很精彩。

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